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故事发生在山西省汶水县云周西村，年幼的刘胡兰（池华琼 饰）当了儿童团长，协助大人们做力所能及的抗日工作，带领伙伴们站岗放哨查路条。抗战胜利后，阎匪来了，刘胡兰参加了妇女干部培训班，懂得了更多革命道理。1946年6月，她光荣加入共产党。被组织派回村组织妇女做军鞋、送公粮，支援前线。并与伙伴雪梅（李秀东 饰）乔装混入伪公所，将敌人骗出，交政府镇压。1947年某日，因叛徒出卖，刘胡兰和部分村干部被捕，阎匪张大胡子（李兰发 饰）威逼利诱，逼迫她说出暗藏党员和农会干部名单，不然就铡死她，刘胡兰大义凛然，厉声回答：怕

1943年3月18日，新四军第3师第7旅第19团第4连82位勇士，在江苏淮阴刘老庄的一场阻击战斗中，为了掩护主力部队和党政机关安全转移，作为力量悬殊弱势的一方，顽强抗击日军一千多人10多次的进攻。 这里无高山丘陵，森林沼泽，高大建筑物遮挡，对敌实施的兵力武器装备不对称的作战，在不可能的情况下，取得了超常规的战果，打了一场超限战。四连阻击牵制日军10多个小时，成功地掩护了刘老庄老百姓！

该电影以1942年侵华日军对我太行山区进行疯狂扫荡为背景，结合山西长治地区真实存在的感人故事，以纪实手法讲述了在山西屯留老爷山的一场突围中，由韩少峰等人组成的侦查小分队在归队途中，意外发现日军驻地囚禁着十几名群众，为了营救并保护群众撤离敌占区与日军展开殊死搏斗的故事。