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1949年后，陕甘宁地区特别是甘肃地区虽已解放，但国民党残余势力领导者章世光坚持“抗拒起义，忠于总统”，纠集散兵游勇惯匪与当地土匪勾结，组织成一支势力强大的土匪武装，与原本就活跃在周边的数股悍匪相互勾结，杀害区、乡基层干部,抢劫人民财物,进行反动宣传,成为新中国的一大害。中共西北局和西北军区发出的剿匪工作指示，派出以周正阳和黄一飞为首的革命战士组成了一支英勇无敌的“擒狼队”前往围剿，力挽狂澜，打了一场场漂亮的伏击战，全歼了陕甘宁地区的土匪，为稳定西北局势做出了不朽的贡献。

一九三八年初，日军侵占山东半岛。一个藏有日军重要军事机密的盒子途经益都县，被义士公孙贤劫走，因此遭到日本特务追杀，他临终前将盒子托付给永兴武馆馆主杨报国，杨馆主誓死保卫此盒，被日本特务杀害。身负国仇家恨的杨二虎立誓为父报仇、保家卫国。他在亲哥哥地下党员杨大龙、进步学生夏灵、公孙宇等人的感召下，逐步认识到个人抗日力量的单薄，只有依靠共产党才能救中国。二虎继承了父亲抗日救国遗志与大佐冈村斗智斗勇，展开了争夺盒子的殊死较量，并逐步揭开了日本人企图研制剧毒生化武器的秘密计划，最终挫败了日军的阴谋，成功摧毁了日军佘