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1932年，日本侵略者攻击上海闸北，十九路军伤亡惨重。杜凌云、张大器等军官为了继续抵抗侵略，他们组织成立“手枪队”，誓与日寇战斗到底。手枪队在上海刺杀日军特务，惩处汉奸走狗，给侵略者予以沉重打击，也引起敌人的疯狂报复。共产党员王振宇是杜凌云和张大器的好友，应邀加入到手枪队中，成为手枪队的领导人之一。在王振宇的引导下，杜凌云、张大器和手枪队队员们逐渐认识到共产党是抵抗侵略的最坚强力量，虽然中间经过许多误解和冲突，但他们最终坚定地接受了共产党的领导，成为共产党组织在上海的一支重要行动力量，为抵抗侵略做出了重要

江湖骗子小如在茶馆出售假《山海秘笈》，被茶客疯狂追赶，误闯入慕容家二公子慕容冲的房间内，被当做刺客抓住，小如伺机脱身。而后小如碰瓷又正好撞上慕容冲之母苏氏的马车，被苏氏抓回。苏氏一口咬定小如就是庶出的痴傻女儿慕容洙宛，将小如囚禁。小如试图逃跑闯入盛月山禁地，目睹慕容冲与真正的慕容洙宛“换血”，此时出现一批刺客，小如趁乱救下慕容冲。小如搜寻慕容冲衣物，准备顺走他的双子玉佩，此时慕容冲却突然醒来。