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电影讲述的是第二次世界大战太平洋战争重要转折点——中途岛海战：经此一役，日本海军受到“降维打击”，美日海上实力反转，从而扭转了整个太平洋战场的局势。影片通过参战士兵和飞行员一个个鲜活的故事，带领观众逐步进入1942年6月初发生在太平洋中途岛附近那场令人难以置信的战争……

卡罗尔·丹弗斯是克里人的精英部队一员，但她挣扎着回忆过去，对于怎么获得超能力、以及之前的人生等超能力之前的人生，她只在梦中有片段不成章的记忆，这层困扰引起的情绪波动也进而影响她对超能力的掌控。所幸，在星际战队指挥官的调教之下，卡罗尔·丹弗斯学会如何控制自己的超能力。一次外星任务中，卡罗尔·丹弗斯因故来到了地球，并遇到还是低阶探员的尼克·弗瑞，卡罗尔·丹弗斯与尼克·弗瑞一起追捕在地球惹事的变形人塔罗斯，同时，也发现自己如何获得超能力。

影片讲述了前CIA成员因为手握重要情报，遭到了各方势力的追杀的故事。

世界上最强的杀手邓肯·维兹拉（绰号“黑凯撒”）即将退休，但前雇主认为他会成为公司的累赘。迫不得已的他只能重操旧业，对抗一伙年轻、敏捷、残忍的杀手，为了干掉邓肯，他们将不择手段。