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周星星是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。

张曼玉饰演个性坚强的女孩，从加拿大回港后探望男友王敏德，以及老同学张学友、郭锦恩夫妇。不料学友满腹心事，引起曼玉怀疑。后来她发现学友吸食可卡因，欠下巨款，被贩毒集团苦苦相逼。更令人意外的是，贩毒给学友的人竟是王敏德。曼玉决定帮助学友戒毒，敏德亦为了挽回爱情与友情而跟黑帮决裂。

残忍的绑匪和警察展开了激烈的枪战，危急之时，其他绑匪主张杀掉人质。其中一个绑匪陈博却坚持反对。原来陈博是中美混血儿，少年时代遭受周围人的歧视，一时怒极误杀同学，进了监狱，遭受到了非人的待遇，因此更加愤世疾俗。出狱后踏入了黑社会，觉得这样才能找到自己的生存价值，然而却越陷越深……