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1992年6月，中国北大荒发生离奇爆炸案，一所用作军事研究的化学工厂即时化为灰烟，传闻有三名“军事实验品”逃离现场，在夜空中消失，数月后，有消息传出，最近在港不断犯重型械劫案的三名悍匪，实际上就是中国中央急于寻回的“军事实验品”，于是中央特派更先进完善的改造人“超级女警”聂玲（杨丽青）秘密到香港，誓要寻回“军事机密”。当香港警方发现该三名悍匪所在，便派出尹秋水（万梓良）等人围捕之，混乱中尹秋水为救Yoki（朱茵）而中了聂玲的失忆枪……

帮派老大倪森为太太Ade举办生日会，前辈九叔也到场祝贺，倪森送给Ade一辆车，车的司机叫做立信。Ade对立信产生好感，与立信做了对不起大哥倪森的事。倪森为了抢生意，杀死了九叔，立信目睹了一切，并藏起了倪森杀九叔的凶器。立信害怕自己和Ade的事终有一天会揭穿，并且他有个青梅竹马的恋人雯雯，他不想再和Ade这样下去了，于是对Ade提出了分手，Ade伤心不已，她提醒立信，和雯雯走的远远的，不要被倪森找到，否则后果不堪设想。而倪森已经知道了一切。故事会怎样接着上演，他们的命运又会如何呢？