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武林盟主俞放鹤，声望极高。惟对名利甚为淡薄，欲退出武林。某夜，武林高手夜袭俞宅，俞放鹤中毒，其子俞佩玉目睹父亲中毒身亡，哀伤至极。俞佩玉悲愤出走，欲寻找仇家。然而此刻俞放鹤已被拥为武林盟主，俞佩玉不相信此一事实，仍然继续其行程。途中为武林高手屠杀，而误入杀人。

李寻欢悄然回到爱侣故园之旁隐居，遥对窗中倩影，而不相见。直至发生危机，李寻欢才露面相告，并且挺身赴难。有不少高手为争“武林排名”而找李寻欢决斗，李寻欢又要对付恶势力庞大的帮主谷峰，他找寻旧友阿飞相助，但阿飞被阴险美女林仙儿所迷，简直变成废人。于是李寻欢揭露这女人的假面目，设法使阿飞振作起来。

天津静海县霍、赵两武林世家，因争执谁是秘宗拳的正宗而要举行比武。霍家四子霍元甲(黄元申饰)因从小体弱多病，父亲让他弃武从文，但元甲每日旁观父兄练武，日久竟自研出“迷踪拳”，并在比武之日使出“迷踪拳”打败了仇家程天啸，把程活活气死。程的徒弟陈真(梁小龙饰)为报仇，使尽计策与刘振声一起拜师霍元甲。不料，师徒三人在火烧民族败类龙海生的鸦片烟馆后却被迫逃离家乡。

本片由袁浩泉导演、倪匡编剧，何中衡(白彪)、秦英豪(李修贤)及罗正(孙建)乃三个初出茅庐的捕快，由县办之捕快训练班出来后，秉除暴安良，维护法纪之宗旨，尽力扑灭罪行，县中赌馆妓院，均遭扫荡。三人虽尽见县官与捕头目无王法以及贪财害命的暴行，却因坚拒同流合污，而惨被陷害。究竟，正义能否战胜强权?