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凯撒领导的猿族将被迫与残暴的Colonel领导的人类军队上演一场生死大战。猿族在战斗中遭遇了前所未有的重创，由此激发了凯撒内心中黑暗的一面，心中燃起复仇的烈火。最终，凯撒与Colonel面对面进行了一场关乎猿族和人类命运的终极之战。

一名叫尼克·摩顿（汤姆·克鲁斯饰）的海豹突击队成员，在执行任务期间，意外地带着自己的小队闯入一个地下古墓，队员经过重重磨难全部丧生，只剩下尼克·摩顿一个人。木乃伊公主安玛奈特（索菲亚·宝特拉饰），遗恨千年后重返人间，誓要在新世界再建属于她的埃及王朝。后来尼克与珍妮·哈尔西（安娜贝拉·沃丽丝饰）及一班军人坐上运送棺木的飞机。飞机突然被一大群鸟袭击失事，千钧一发之际尼克·摩顿为珍妮戴上降落伞，英雄救美最后牺牲了自己 。

前少年拳击ABA冠军吉米·麦凯布，自母亲离世后，经济拮据，居处被强制搬迁。万般无奈之下，他转向少年时的联合街拳击俱乐部，寻求比尔和埃迪的帮助，与此同时，与掮客乔商议，重拾地下黑拳。黑拳爱好者认为吉米只是前来送死的肉鸡，他甘心冒生命危险，因为他试图站得更高，想在世界上重新获得一席之地。