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马自乐23岁，其貌不扬，因父母离异，被迫独立谋生，为牙膏厂做广告宣传。歌舞是他唯一的乐趣，但几次报考歌舞剧团都因外形欠佳被拒之门外。马自乐不甘心，穿着朋友的大西装、后跟很高的皮鞋在朋友的陪同下再次投考。主考老师鲁夫子有意出他洋相，让他跳一段牙膏广告舞。马自乐被激怒，拣起掉在地下的鞋跟砸碎一面大镜子逃出考场，无意间闯到舞台上。竟在台上载歌载舞起来。运动健将许飞来歌舞团找妹妹红歌星彤丹，见到这别具一格的表演。经过交谈，他认为马自乐很有才华，只是缺少机遇，便有意介绍他认识彤丹。彤丹自认为是歌坛皇后，对马自乐盛气

13岁的少年毓泰因家境贫困，“净身”后被送入皇宫。进宫后，师傅哈哈李对他百般虐待。御医王恩顺十分同情毓泰，指点他到南府戏班学戏。聪明的毓泰勤学苦练，武艺高强。慈禧请洋人看戏，留洋归来的五格格在慈禧身边当翻译。这时，戏班即将上场的主角突然病倒，关键时刻，毓泰及时顶上。他精湛的武艺颇受慈禧赏识，随后提拔毓泰为御前知更。钟粹宫里，五格格随着音乐轻快起舞。李莲英故意要使毓泰出丑，怂恿慈禧让毓泰与五格格跳舞。汗流满面的毓泰出尽洋相，但五格格却对他产生好感。善良的王恩顺为了毓泰的前途，私拿御药贿赂李莲英，李莲英嫉恨提