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Alma自小便爱上了年轻的邻居John。可是，他的身边经常都有不同的女子。虽然他也喜欢她，但她坚信「爱情要灵欲合一，不可随便」的信念，却让他们的关系一直保持著一个微妙的距离，总是介乎情人与朋友之间。直到这年的夏天，两人终於有机会走到生命里，最接近的一步……

鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。小刀会救走潘启祥，杀退了清兵...