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根据苏联作家马克西姆·高尔基的同名剧本《在底层》改编拍摄。

本片的背景是江户时代的贫民窟，那里住着最贫困的小人物，有妓女、小偷、轿夫、唱戏的……不过黑泽明没有把影片处理成一部低沉的悲剧，相反却以滑稽的喜剧手法表现这群小人物的悲惨生活，而达到更深刻有力的效果。

这是一部典型的日本黑色幽默喜剧，影片的主人公佐平次是个骗子式的人物，影片描写他在江户时代环境恶劣的妓院里如何巧妙地施展骗术，在各种阶层的人物之间混饭吃的生存术来表现善良的有缺点的小人物。但是，这种笑是沉重的，伤感的。影片从始至终贯穿着日本大众喜闻乐见的单口相声，在相声间穿插着佐平次被扣打工还账，在艺妓馆里混成了人见人爱的宝贝，又偶遇幕府末期的政治家高杉晋作，为救被卖进妓院的少女，同意协助晋作策划去烧品川的英国领事馆的故事。被称作“落语”的日本单口相声与佐平次的故事情节相佐相辅，构成一出超级古装讽刺喜剧。

已出嫁的大女儿没法与丈夫相处，回到父亲的家寻找避难所；未出嫁的二女儿忽然怀了孩子，夜夜到夜店等候负心汉的出现。与父亲下属私奔多年的母亲，突然闯进两女儿的生活，可二女儿打掉孩子后，再没法承受残酷的现实……

一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北