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昆廷是个疯狂的漫画迷，白天在一间生化科技实验室担任警卫，而下了班后的他，每天都窝在家里做梦，幻想自已有天能成为超级英雄。一天昆廷发现了一群凶恶的歹徒埋伏在实验室，在一场天昏地暗的枪战后，歹徒仓徨逃逸，但昆廷的好夥伴却不幸身亡。悲愤不已、为帮朋友报仇的他，偷出实验室里一份由蜘蛛血所提炼出的机密药剂并注入到身体。药效渐渐生效，昆廷的身体产生恐怖的变化－变得愈来愈像蜘蛛，而一股莫名的嗜人欲望如浪潮般狂袭而来。

数学教师亚瑟（托尼·夏尔赫布 Tony Shalhoub 饰）的生活在妻子死于火灾后境变得糟糕。某日，亚瑟突然获悉其叔叔赛瑞斯将一所大宅作为遗产留给了他，于是亚瑟和女儿凯西（莎诺·伊丽莎白 Shannon Elizabeth 饰）、儿子巴比以及保姆四人搬入了豪华的宅邸，正当他们为住所的舒适感叹时，一位不速之客丹尼斯（马修·里沃德 Matthew Lillard 饰）向他们发出警告，原来丹尼斯具有通灵能力，曾经和赛瑞斯一起搭档捉鬼，而赛瑞斯捉鬼的目的，乃是根据古书指引，建造一所用十三鬼魂作为能源，具备预知能

二战结束，格蕾丝(尼科尔•基德曼)在英伦的小岛上独自抚养着一对儿女，耐心等待着丈夫从战场归来。儿女怕光，受到光照会发病，因此家里的窗帘常年拉得严严实实。就在这样一间阴暗的古宅里，格蕾丝迎来了三个新仆人。这三个人到来之后，却让格蕾丝寒了心——窗帘经常被拉开，门无故打开，钢琴自动发声，而她的女儿说，在房间里经常可以见到陌生男人。格蕾丝陷入了精神紧张的状态，她不明白怪事为何屡屡发生，不明白丈夫为何迟迟未归。而她最后才醒悟，所有的惊恐，其实都来源自身，但是事情已经不可逆转……