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小马和新志是一对好朋友，他们喜欢在操场上一起骑单车。作为“坏学生”的他们，总是跷课闲逛、捉弄老师、欺负同学。一天，小马被人揍打，对方是一个经常被他欺负的学生找来的拳击手。受到打击的小马开始学习拳击，想要争口气。新志也跟着学，没想到他更有练拳的天分。后来小马放弃学拳，加入黑帮当了小弟。而新志发奋练习，有所收获。几年后，小马和新志在街头巧遇。几年间发生的事情让他们改变了不少，又似乎什么都没变，两个坏孩子再度回到昔日的校园。

30年代，青年警察何鹏和杨正经过多年卧底，终于一起破获了以甘爷为首的犯罪集团。但在执行任务过程中杨正将罪犯赃物私藏起来，而何鹏却因受伤住进医院，意外地查出他患有绝症，将不久于人世。思考人生他觉得欠妻子徐眉的太多，由于一向埋头工作给她太少关怀，所以他要在有限的生命时补尝，这一过失，由于他还愿说出真相，他一反常态的举动，妻子难以接受，上司怀疑其所为与赃物有关。杨正又正巧地利用这个矛盾，试图嫁祸于何鹏，最终何鹏查明真相，为自己洗刷了名誉，但他的生命也临近最后时刻，而对妻子，他已无法表达对她的真情