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“女人的爱和男人的工作乃一对死地。”这是本片主角的感悟。她是一个有身份、有地位、同时有三个高素质男人爱的女人，但他们均无法做到把对她的爱摆到至高无上的位置。于是她选择了放弃，宁愿忍受余生的孤独。在她丈夫当上部长那天，她离开了他。她的现任情人是事业有成的钢琴家，只愿把他俩的关系保持在暧昧阶段。以前的情人是诗人，但她不愿吃回头草。

富家公子范嘉树（关山）到北京上学，先后遇到歌女沈凤仙（李丽华），卖艺女关秀珠（凌波）和富家女何丽霞（李丽华）。嘉树与凤仙一见钟情，其余二人十分无奈。嘉树回家去探望母亲的病情时，凤仙被叔父强行婚配给张大帅（井淼）。凤仙不从，遭到摧残。秀珠潜入帅府，帮助嘉树与凤仙会面，被张大帅发现。凤仙打入囚牢，秀珠假意伺候张大帅，伺机将他杀死。