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阿拉伯少年阿拉丁不仅拥有忠实的朋友猴子阿布的友谊，还拥有一条神奇的魔法飞毡，他们在闹市中过着无忧无虑的快乐生活。一天，城堡里的公主厌倦了无聊透顶的皇宫生活，决定独自一人偷跑出来见识外面的花花世界。偷跑出来的公主在闹市里遇到了阿拉丁，阿拉丁对她一见钟情。同一时候，邪恶国师企图利用阿拉丁帮助自己找到能实现愿望的神灯，阿拉丁当然不肯束手就擒，于是，他的冒险之旅开始了。

有前科的卡通画家杰克狄比斯（盖勃瑞布莱恩饰），在监狱中以画卡通逃避坐牢的痛苦，他在卡通连环漫画「冷酷世界」中创造了一位名叫「荷莉」的淫荡、妖娆坏女人主角，岂知荷莉用美色引诱杰克进入「冷酷世界」，藉此让自己变成真人，「冷酷世界」里另一个真人侦探（布莱德彼提饰），警告杰克「卡通与真人不可能有情爱」的戒律，但是当荷莉变成人形后（金贝辛格饰），脆弱的杰克抵挡不住荷莉的美色，俩人从拉斯维加斯展开一场环球追击，但是这常酣通与真人的激情威胁到两个世界（真人与卡通）的毁灭。本片是继「威探闯通关」之后又一将真人与卡通神乎其