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故事发生在第二次世界大战期间，战争的炮火摧毁了平民们赖以生存的家园，无奈之下，他们只得踏上了逃亡的旅程。在一次敌方轰炸中，五岁的女孩保莱（布丽吉特·佛西 Brigitte Fossey 饰）目睹了父母和爱犬被炸死的场面。在恐惧和震惊之中，保莱找到了小狗的尸体，正当她伤心欲绝的时候，名叫麦克（乔吉斯·伯乔利 Georges Poujouly 饰）的男孩出现在了她的眼前。麦克被保莱悲惨的遭遇所感动了，他说服了自己的父母收养这个可怜的小姑娘，并且为她的小狗制作了一个坟墓。可是，麦克所作的一切都不能减轻保莱的痛苦

1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的

叛军作乱的年代，身为警察的尼奥，决定为维护和平而战。上级领导在这时却让他回到自己的村里从事卧底工作，因为听到可靠消息，一直处于分裂状态和混战局面的叛军，将要在尼奥的村子汇合会面，如果让他们得手的话，后果将不堪设想。尼奥的朋友和亲人情况十分危险，需要他的帮助，并且也需要帮助上级监控形势，并希望将叛军能够全部逮捕，虽然任务十分危险，但因为尼奥和叛军打过交道，所以这个任务非他莫属，尼奥为了亲人与朋友的安危，毅然接下这个任务。然而，在尼奥和村民尚未准备之下，叛军已经悄无声息地从山谷潜入村庄……