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1948年10月，辽西会战开始。我军指挥部内，纵队政委（白平 饰）看着眉头紧锁的司令员韩东升（张世凯 饰）沉思良久。林彪司令员率东野在诱敌深入的情况下，已运动出很远，粮草给养必须自己解决。韩东升亲临阵地鼓舞士气。当部队到达黑山时，敌人把黑山炸成一片废墟，为收复黑山县城，部队打了几天几夜，敌我双方损失惨重。敌人以101高地为突破口，集中力量在这里实行强攻，战斗已到了最残酷阶段，终于因寡不敌众，阵地被敌人占领。负责黑山地区的雷师长（邢吉田 饰）率部向敌人反攻，凶险的敌人竟用捆绑的男女百姓做“人肉盾牌”，逼近到

二战后期，盟军飞行员欧文因飞机被日军军舰击中被迫降落在长城脚下，生命危急之际，他被八路军和当地老百姓救下，不久，战士黑子和懂英文的女军医安洁奉命护送他前往根据地。为渡过黄河，黑子先带欧文和安洁潜回他的家乡，徒生波折险些丧命。通过与安洁的交流，欧文对中国有了更深的了解，他渐渐爱上美丽、聪慧、坚强的安洁。黄河近在眼前，就在他们以为可以顺利渡过时，日军突至对他们进行了疯狂的阻击。