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明中叶，东西两厂明争暗斗不断。东厂曹公公手下养了三大高手，分别是孟星魂（梁朝伟饰）、高老大（杨紫琼饰）、叶翔（甄子丹饰）三大高手，亦有小王爷（林志颖饰）帮忙。高老大经营快活林，孟星魂与叶翔皆是其从小养大的结拜弟弟，三人亲如手足。叶翔暗恋大姐，大姐却对孟星魂情有独钟。孟星魂与八卦门掌门之女小蝶（王祖贤饰）是爱侣，小蝶亦已怀有孟之骨肉。四人面对纠缠的感情痛苦不已，而此时孟星魂亦与高大姐接下刺杀孙玉函（徐锦江饰），将西厂李公公控制下的聚贤山庄一网打尽的任务。到底任务能否完成？而四人的感情又将何去何从？

阿雄（郭富城饰）在暑假期间在游艇会打工，在往返宿舍的路上有一幅巨型海报，报中人Michelle（关之琳饰）正是阿雄梦中情人的模样，雄便常常幻想能与情人甜蜜约会。帅气的雄使许多女孩子神魂颠倒，但他仍然钟情于美丽的Michelle。没想到梦中情人会出现在阿雄的面前，两人渐渐熟络，阿雄生活中处处帮忙Michelle。但Michelle觉得与对方的身份地位十分悬殊，关系无法进一步发展。