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小有名气但利欲熏心的律师潘肖，凭借扎实的法律知识和巧舌如簧的庭辩技巧，成功帮盗捕国家珍禽阿拉泰隼并残忍杀害一名警察的西北盗猎团伙老大洗脱罪名。老大承诺十天后付清余款，潘肖则要求对方用一辆红色轿车抵押。在此之后，他驾驶着新车踏上从西北荒漠返回大都会的路程。谁知路上险情不断，先是和一对开卡车拉茅草的哥俩发生摩擦，导致人伤车损，接着又不慎撞飞一个似乎拦车求助的男子。自知摊上人命的潘肖辗转来到一家专事不法勾当的黑店，并在此结识了受困于此的娇娇。与此同时，盗猎老大尾随其后，似乎另有凶险计划。  此时潘肖还没真正意识

又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往清明站的火车票。为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛。给她以短暂而虚幻的安慰。