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本片描写美国历史上的真实人物――东海岸匪徒本杰明· 西的传奇经历。本杰明· 西格尔（绰号“巴格西”）是一个布鲁克林出生的犹太青年。他来到西海岸从事敲诈勒索活动，原打算在加利福尼亚逗留四天，被它的魅力迷住了，结果决定在此投资。20 世纪40 年代，巴格西来到好莱坞，并迷上了年轻漂亮的女演员弗吉尼亚希尔。巴格西来到好莱坞时满怀希望，他还带来了对新发现的“沙漠中的伊甸园”的朦胧构想：巴格西梦想将拉斯维加斯变成实用主义的乐园，它比好莱坞还要华丽、鲜艳夺目，们在那里可以放纵作乐、流连忘返、沉溺在奇想之中。这个幻想家

Peter八年前犯伤人罪被判入狱。出狱返家，发觉屋村变了不少。上村有马交华的一帮人把持，下村则有大圈汉的大圈帮，作奸犯科，在屋村中横行无忌。Peter与家姐同住，家姐伴舞为生，劝他勿再生事，要好好做人，并介绍他往表叔的鱼档工作。Peter好友与仔，已改过自新，在车行中任经纪，晚上在社区中心学英文，因而邂逅了冯女，展开追求。Peter也在舞会遇见珍。亚珍来自大陆，跟着大圈汉生活，因准备移民到美国...