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影片翻拍自1973年史蒂夫·麦奎因与达斯汀·霍夫曼主演的同名经典越狱电影，讲述了湖南哥饰演的职业扒手亨利被人陷害杀害一名皮条客，从而流放至大海环绕的法属圭亚那的监狱服刑，因为胸前有一处蝴蝶纹身，所以同窗狱友都叫他“巴比龙”。 　　在踏入监狱的那一天开始，巴比龙就策划越狱，但越狱是需要用金钱去贿赂看守，同时购买逃跑船只的，于是他将目光投向了同时服刑的伪造专家，同时是百万富翁，由拉米·马雷克饰演的Louis，用保证德加安全的方式获得其金钱资助，两人结成同盟…

1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。巨变当前，黑帮龙头林耀昌对亲信阿骆委以帮派重任。多重身份的阿骆在黑白边缘行走，一场除暴行动正悄然掀开反杀的序幕。

承接《潜行狙击》电视剧结局，梁笑棠Laughing谋杀苏星柏罪名成立，判处无期徒刑；梁笑棠在狱中结识大学教授霍天任，教授外表斯文，与世无争，但却能以心理陷阱收服穷凶极恶的 “巨川”。其实教授是高智商的犯罪心理学家，擅用冷读法，可以洞悉对方心理活动和秘密，于无声中掌控他人。神秘女子到狱中探望梁笑棠，其隶属比警队更高层次的保安局，原来，梁笑棠入狱是再次担当卧底角色。当日，杀苏星柏是另有其人，保安局副局长怀疑整件事跟潜藏警队中的黑警团伙有关，所以借势令梁笑棠入狱展开调查。梁笑棠亦步亦趋主动接触狱中目标人物前毒品