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当年人类异想天开的创造出宇宙战士，到最後却集体叛变。毫无人性、感情的宇宙士中，鲁克是一个改造失败的例子，因为他残存的人性，使得他在第一集里，拯救了人类。 这次，鲁克凭着他的经验，成为改造宇宙战士计划的最佳指导。在鲁克的监督之下，第二代的宇宙战士设备更新颖、功能更强大。一旦他们失去控制，情况将无法收拾。不料，瑕疵再度出现，新一代的宇宙战士，再度失控，危害人类的存亡。於是鲁克再度出击...

平静的新英格兰小镇中，出现了一名恐怖的连续杀人凶手，这名凶手出现在克蕾儿的梦中，克蕾儿发现他的梦能预知凶手的下一步行动，但他的丈夫和心理医生以及警方都不相信她拥有这种预知能力，克蕾儿必须单独面对杀人凶手，以阻止下一个命案的发生。