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由《小精灵》导演乔但丁率男女主角查克加利根及菲比凯丝等原班人马再晋一城之作，将故事背景从原来的乡镇改为纽约的大都会。剧情描述一家研究DNA 遗传工程的药厂实验室将小精灵加以实验，结果制造了一群破坏力强烈的怪物，将大楼搞得人仰马翻，男女主角费尽九牛二虎之力才把这群怪物消灭。本片用自我嘲讽的手法来批判小精灵这种外表看似可爱其实内心丑恶无比的怪物，不但对不类社会没有好处，反而制造祸端。人类企图藉DNA科学改变自然生态，很可能会弄巧成拙。全片特技效果高明，洋溢出丰富的视觉笑料，娱乐性高。

在马戏团老板麦克斯·美第奇雇佣下，过气马戏明星霍尔特·法瑞尔与儿女米莉和乔一起，照顾刚出生就因耳朵巨大而受到嘲笑的小飞象。当三人发现小飞象真的会飞时，原本苦苦挣扎的马戏团重获新生，也招来企业家V.A.范德维尔的注意，邀请小飞象加入他旗下不同凡响的梦想王国。在那里，小飞象与迷人的空中杂技演员柯蕾特·马尔尚一起展翅高飞，但霍尔特却发现梦想王国光鲜的外表之下，藏着无数黑暗的秘密。

超自然的力量威胁地球，爱丽丝带领童话里的一众小伙伴，抵抗灾难侵袭。

吉姆·格林（乔尔·埃哲顿 Joel Edgerton 饰）和辛蒂（詹妮弗·加纳 Jennifer Garner 饰）是一对婚后多年的夫妻，他们琴瑟合璧，生活无忧，美中不足的是一直没有小天使降临夫妻之间，虽然尝试各种办法，可最终一无所获，这也成为夫妻俩心中的隐痛。这一晚，格林夫妻将心中的渴望写在纸上，埋在院子里。是夜，狂风暴雨席不期而至。而伴随着大雨来到格林夫妻家中的，竟是一个满身泥泞、乖巧伶俐的十几岁小男孩。男孩自称蒂莫西（卡梅隆·CJ·亚当斯 Cameron 'CJ'