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宋代，一只小猫被诗人陆游收留，在经典诗词文化的熏陶下，修炼化为拥有善良诗心的猫仙，在世间救死扶伤。诗心猫仙被残暴狡诈的法王追杀，受伤的猫仙被爱好陆游的书生黄霖之救下，经过一番接触挣扎，猫仙为保全大家，耗尽了毕生修为打败法王，而自己则变回了猫的样子。

在马戏团老板麦克斯·美第奇雇佣下，过气马戏明星霍尔特·法瑞尔与儿女米莉和乔一起，照顾刚出生就因耳朵巨大而受到嘲笑的小飞象。当三人发现小飞象真的会飞时，原本苦苦挣扎的马戏团重获新生，也招来企业家V.A.范德维尔的注意，邀请小飞象加入他旗下不同凡响的梦想王国。在那里，小飞象与迷人的空中杂技演员柯蕾特·马尔尚一起展翅高飞，但霍尔特却发现梦想王国光鲜的外表之下，藏着无数黑暗的秘密。