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1943年，侵华日军挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战。在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下...

故事发生在九一八时期的东北。小子爹（鲁秋实 饰）与日本“商人”川岛（堤裕晖 饰）相识了十几年，事变发生后，川岛一夜之间翻脸不认人，令小子爹十分惊愕。小子爹是西台屯的大户人家，方圆百里都是他家的土地。他最大的遗憾是没生下个接续香火的儿子，所以，当老来得女后，他给闺女取名小子（梁思琪 饰）。家里的长工有个儿子叫春阳（周宏赛 饰），他专门雇来陪小子玩。眼看阴历年快到了，小子的二姑（刘迈 饰）是好热闹之人，她提前张罗着春节怎么象往年那样热热闹闹的过。不料，川岛带人缴粮来了，他们武力血洗了西台屯，为的是为日本开拓团

1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。