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影片讲述了二战中备受瞩目的战斗机中队的故事。中队的大多数士兵来自波兰，他们参加了不列颠之战，与英国皇家空军并肩作战，奋勇对抗纳粹的袭击。战斗中303中队击落的敌机数量达到了其他中队的三倍之多。

1941年，当纳粹的铁蹄正在践踏波兰的时候，犹太裔大提琴家凯雅和本为医生的丈夫亚达及女儿从城市逃走到一村庄。村庄的杂货店女主人艾美娜愿意收容他们，并叫亚达冒称她上了战场的丈夫，凯雅和女儿则躲在阁楼内。亚达和艾莲娜日久生情，凯雅从阁楼中目睹一切，但只可哑忍无言……外面是纷乱的世代，里面是灵欲的交战。到底这三角错恋是患难见真情，是死亡的阴霾，抑或是求生的意念？

《300：一个帝国的崛起》根据弗兰克·米勒（Frank Miller）漫画改编，故事从“温泉关战役”的十年之前开始。当时波斯国王大流士（Darius）率领的军队在马拉松战役（Battle of Marathon）中大败而归，他告诫儿子“薛西斯”（《三百斯巴达勇士》中的反派），不要进攻希腊，因为那会遭到天谴。但薛西斯没有理会，即位后集结了一支庞大的军队攻打希腊，誓要踏平此地为报父仇。

1917年，第一次世界大战进入最激烈之际，两个年仅16岁的英国士兵接到的命令，需立即赶往死亡前线，向那里的将军传达一个“立刻停止进攻”讯息。时间只有八小时，武器弹药有限，无人知晓前方敌况：死亡寂静之地、布满尸体的铁丝网、突如其来的敌军、随时毙命的危险境况……这一次两个少年为救1600个人的性命，不完成，毋宁死！