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林俊杰（张学友饰）出生于富贵之家又长得一表人才，从小到大，身边追求者数不胜数，但个性认真专一的俊杰明白，这其中的大多数均虎视眈眈地冲着自己的财产而来。在被女友无情抛弃后，俊杰的心跌入了谷底。一次偶然中，俊杰结识了名叫戚瑶君（张曼玉饰）的化妆小姐，瑶君的开朗和乐观拨动了俊杰的心弦，却也触动了他的伤口。对爱情彻底失望的俊杰决定将这段感情埋在心底，同样亦对俊杰动了情的瑶君亦因自己与俊杰的地位悬殊而纠结万分。经俊杰的邀请，瑶君来到了他的公司工作，本就心心相惜的两人日久生情终于走到了一起，可他们的故事却并没有就此结

因为遭遇到友情与爱情的背叛而心受重创的日本男子——早濑(渡部笃郎饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任职。郁郁寡欢的他结识了上海一对姐妹花。姐姐方敏（徐静蕾饰）美丽大方，聪慧善良；妹妹方琳（董洁饰）活泼可爱，青春洋气。姐姐方敏对这个忧郁的绅士产生了好感，同时妹妹方琳也爱上了这个来自异国的英俊男子，她向早濑热情示好，全然忽视与自己青梅竹马的阿德（陈柏霖饰）的一片痴心真情。心如死水的早濑渐渐被善解人意、温柔善良的方敏所打动，同时拒绝了方琳。而方敏在知道自己身患绝症后，一次又一次地拒绝了早濑的示爱。但最终还是